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九強生物，18億收購藥企

(6月24日)，北京九強生物技術(shù)股份有限公司重大資產(chǎn)購買交易報告書，計劃與國藥投資共同采用支付現(xiàn)金方式購買邁新生物95.5%股權(quán);其中，九強生物擬受讓標(biāo)的公司65.55%股權(quán)，國藥投資擬受讓標(biāo)的公司30%股權(quán)，本次交易價格確定為18.02億元。

公告顯示，本次交易前，九強生物主要從事生化診斷系統(tǒng)、血凝診斷系統(tǒng)及血型卡診斷系統(tǒng)的研發(fā)生產(chǎn)和銷售。交易后，九強生物將進(jìn)一步強化在體外診斷試劑領(lǐng)域的布局。通過收購邁新生物，上市公司業(yè)務(wù)將覆蓋腫瘤細(xì)胞篩查和手術(shù)后腫瘤組織切片的臨床診斷領(lǐng)域，擴充病理診斷試劑和儀器產(chǎn)品線，提升技術(shù)研發(fā)能力和營銷網(wǎng)絡(luò)布局。

公開資料顯示，九強生物是一家以生化診斷系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售為主營業(yè)務(wù)的高成長型企業(yè)，致力打造最優(yōu)體外診斷檢測平臺，目前擁有生化檢測系統(tǒng)、血凝檢測系統(tǒng)、血型檢測系統(tǒng)，多年的發(fā)展與積累，形成了遍及全球的營銷和服務(wù)網(wǎng)絡(luò)。

其主要檢測疾病種類有肝功能、腎功能、 血脂、腫瘤標(biāo)志物、胰腺、心肌、糖代謝、炎癥感染等，主要檢測技術(shù)為生化檢測，產(chǎn)品覆蓋生化診斷試劑的大多數(shù)項目，主要產(chǎn)品包括胱抑素 C、同型半胱氨酸、總膽汁酸、 小而密低密度脂蛋白膽固醇、降鈣素原、甲胎蛋白、特異性生長因子、甘膽酸等診斷試劑。

而邁新生物是中國腫瘤病理免疫組化診斷試劑的領(lǐng)先者，是一家生物醫(yī)藥高新技術(shù)企業(yè)，主導(dǎo)產(chǎn)品為免疫組化檢測儀器和系列試劑，產(chǎn)品主要用于腫瘤細(xì)胞篩查和手術(shù)后腫瘤組織切片的臨床診斷領(lǐng)域，營銷網(wǎng)絡(luò)遍布全國，與上市公司同屬IVD行業(yè)。

九強生物十分看好邁新生物未來的市占率。經(jīng)預(yù)測，邁新生物產(chǎn)品的市場占有率逐步擴大，從2017年的10.08%，逐步上升至2019年的12.02%，預(yù)計2022年會上升至13.04%。

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豐富產(chǎn)品線，改善收入結(jié)構(gòu)

九強生物2019年年報顯示，公司2019年實現(xiàn)營業(yè)收入8.4億元(+8.61%)，歸母凈利潤3.32億元(+10.3%)，扣非歸母凈利潤3.14億元(+9.37%)，經(jīng)營凈現(xiàn)金流1.89億元(-26.37%)。

就公司2019年的業(yè)績表現(xiàn)來看，其業(yè)績在報告期內(nèi)穩(wěn)定增長，符合預(yù)期。公司整體毛利率68.77%，較上年基本持平;凈利率39.44%，較上年有所提升。

邁新生物2018年實現(xiàn)收入約3億元(羅氏2018年免疫組化收入約5億元)，凈利潤約1億元，未來計劃繼續(xù)加大全自動染色儀的投放，對實際銷售拉動作用明顯。

此次九強生物引入央企戰(zhàn)略投資人國藥投資，作為單一大股東，且斥資18億，收購邁新生物，進(jìn)入免疫組化賽道，更深層的考慮是什么?

一方面，可以豐富公司的產(chǎn)品線，提高市場影響力及抗風(fēng)險能力。據(jù)了解，九強生物的主要產(chǎn)品集中在生化診斷領(lǐng)域，而邁新生物的主要產(chǎn)品集中在免疫組化領(lǐng)域，本次交易是對九強生物產(chǎn)品線的有益補充，完善公司的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，使其成為診斷試劑領(lǐng)域產(chǎn)品最齊全的公司之一，也可以通過增加產(chǎn)品種類來有效對沖不同細(xì)分領(lǐng)域市場風(fēng)險，提升公司的抗風(fēng)險能力。

另一方面，也可以全方位發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步改善公司的收入結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司治理，提升管理水平，從而提高上市公司的知名度，進(jìn)一步開拓全國市場，有助于雙方實現(xiàn)利益最大化。

據(jù)公告，本次整合可以推動雙方充分發(fā)揮各自比較優(yōu)勢，對九強生物進(jìn)一步提升公司檢測業(yè)務(wù)的服務(wù)水平和競爭實力具有重要意義。九強生物和邁新生物技術(shù)及經(jīng)驗共享，九強生物將在資金和市場資源方面為標(biāo)的公司提供支持，同時拓寬業(yè)務(wù)范圍;邁新生物則可以利用九強生物現(xiàn)有的客戶資源基礎(chǔ)拓展更多的業(yè)務(wù)，從而雙方實現(xiàn)優(yōu)勢互補，發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升雙方的綜合實力和核心競爭力。

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面臨爭議：溢價收購遭問詢

值得注意的是，評估機構(gòu)給邁新生物開出了27.5億元的評估價，相對于3.98億元的賬面價值，評估增值率達(dá)6倍。

資料顯示，三年前邁新生物曾進(jìn)行了一次股權(quán)轉(zhuǎn)染，當(dāng)時的整體估值為12億元，時隔三年后，邁新生物的身價暴漲至27.5億元，這也因此收到了來自交易所的問詢。

23日晚間，九強生物針對問詢進(jìn)行回復(fù)。九強生物交易報告提到，如果在業(yè)績承諾期內(nèi)標(biāo)的公司未能完成其在本協(xié)議中載明的累計承諾凈利潤，補償義務(wù)人應(yīng)當(dāng)就標(biāo)的公司業(yè)績差額承擔(dān)現(xiàn)金補償義務(wù)。

補償義務(wù)人同意，對上市公司的業(yè)績補償義務(wù)按照其在第二次股權(quán)交割中分別向上市公司轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的股權(quán)的相對股權(quán)比例承擔(dān)責(zé)任。

也就是說，如果邁新生物無法完成累計承諾凈利潤，那么補償義務(wù)人只需按照42.55%的股權(quán)比例承擔(dān)現(xiàn)金補償義務(wù)。

與此同時，針對交易所質(zhì)疑上述業(yè)績補償方案能否覆蓋風(fēng)險并損害上市公司和中小股東的權(quán)益，九強生物也在報告中明確：上述業(yè)績補償方案是雙方市場化談判的結(jié)果，并不違反《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》里的相關(guān)規(guī)定。

某種程度上，九強生物高溢價收購邁新生物，也同時面臨著業(yè)績承諾的壓力和商譽減值的風(fēng)險，這是未來投資者要注意的地方。

【來源/賽柏藍(lán) 作者/阿妮婭】